Un récent arrêt de la Cour de cassation (Cass. Civ.1, 8 mars 2012, n°11-14811) vient faire le point sur la responsabilité des professionnels libéraux exerçant au sein d'une société civile professionnelle.
Monsieur X assignait son avocat conseil, qui l'avait assisté dans une procédure de divorce, devant le Juge des référés du Tribunal de Grande instance, au paiement d'une provision de 123.000 €. Constatant le caractère sérieusement contestable des manquements allégués par le requérant à l'encontre de son avocat, le Juge le déboutait de son action.
Pour confirmer l'ordonnance rendue, la Cour d'appel refusait expressément d'examiner les moyens retenus par le Juge des référés, et retenait, par unique motif, que seule pouvait être recherchée la responsabilité civile de la société civile professionnelle (SCP) sous le nom de laquelle l'avocat exerçait ses fonctions.
La Cour de cassation casse l’arrêt rendu par les juges d’appel, pour violation de l'article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, relative aux SCP. Selon elle, l’action en responsabilité dirigée à l'encontre d'un professionnel libéral exerçant son activité au sein d'une SCP, peut être dirigée indifféremment contre la société, l’associé concerné ou contre les deux. Cette position est tout à fait fondée.
En effet, la SCP a pour objet l'exercice en commun de la profession par l'intermédiaire de ses membres. Elle dispose à ce titre de la personnalité juridique dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En matière de responsabilité, l'article 16 de la loi du 29 novembre 1966 relative aux SCP dispose que « chaque associé répond, sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit et que la société civile professionnelle est solidairement responsable avec lui ». Ainsi, chaque associé est responsable de ses actes. Ce principe découle de l'indépendance liée au statut de professionnel libéral. Toutefois, la profession étant exercée par la société, celle-ci est également responsable des actes accomplis en son sein.
La responsabilité des associés et de la société est solidaire, c'est à dire que leur responsabilité est identique. C'est pourquoi, le créancier dispose d'une liberté de choix du débiteur contre qui il va entreprendre ses démarches d'appel à garantie : l'associé responsable, la société où il exerce, ou les deux.
Cet arrêt ne doit pas être apprécié de manière isolée. Il est parfaitement transposable aux sociétés d'exercice libéral (SEL), l'article 15 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 reprenant à l'identique l'article 16 de la loi relative aux SCP.