IMAPOLE : LE CONSEIL D’ÉTAT TRANCHE, ET LE CURSEUR SE DÉPLACE

Article rédigé le 09/10/2026 par Me Axel Véran

Le 2 octobre 2026, le Conseil d’État a rejeté les requêtes de la SELAS Imapole dirigées contre sa radiation du tableau de l’Ordre des médecins (CE, 4e et 1re chambres réunies, n° 501227, mentionné aux tables du Lebon). Il reprend, pour une société d’exercice libéral de médecins, la grille d’analyse qu’il avait posée en 2023 pour les sociétés d’exercice vétérinaire.

Alors, cette décision sonne-t-elle le glas de la financiarisation de la radiologie ?

Non, pas en tant que telle. Elle juge un montage précis, et elle écarte l’un des deux motifs retenus par l’Ordre.

Une procédure à rebondissements

Radiée une première fois par le Conseil départemental du Rhône en 2024, Imapole a vu sa radiation confirmée successivement par le Conseil régional puis par le Conseil national de l’Ordre des médecins. À chaque étape, ou presque, le juge des référés du Conseil d’État en a suspendu l’exécution : trois fois au total. Dans la dernière ordonnance, il avait estimé qu’il existait un doute sérieux sur la légalité de la décision, tant sur le premier motif de l’Ordre (la détention par les médecins d’une participation dans une société associée) que sur le second (la gouvernance du groupe, le contrôle effectif et l’indépendance des médecins).

Statuant au fond sur deux requêtes jointes (n° 501227 et n° 502006), le Conseil d’État écarte le premier motif, mais juge le second fondé et rejette donc les recours.

Ce qui est sanctionné

L’indépendance des médecins, appréciée à partir de l’économie du montage.

Le Conseil d’État pose le principe : l’Ordre doit vérifier que les statuts, les accords entre associés et les engagements avec des tiers ne compromettent pas l’indépendance des médecins, même quand ceux-ci détiennent formellement plus de la moitié du capital et des droits de vote. Respecter les articles 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023 et l’article R. 4113-12 du code de la santé publique ne suffit pas.

Autrement dit, les règles de détention du capital sont un minimum, pas une garantie. L’Ordre doit aussi regarder ce que prévoient concrètement les statuts, le pacte d’associés et les contrats conclus avec les investisseurs : une société peut respecter ces seuils sur le papier et voir pourtant ces garanties vidées de leur effet. C’est ce contrôle de l’économie réelle du montage, et non de sa seule façade, qui conduit à maintenir la radiation d’Imapole.

Le montage examiné :

• La société ImaOne (ex-ImaSauv), qui a pris des participations dans la SELAS Imapole en 2020, est détenue notamment par Conrad, elle-même détenue par les médecins associés d’Imapole, ainsi que par NovSanté et Bpifrance. La quasi-totalité des dividendes d’Imapole remonte vers ImaOne ;
• NovSanté et Bpifrance ont financé l’installation d’Imapole au travers d’obligations remboursables en actions d’ImaOne, émises par Conrad le 28 juillet 2022 ;
• À l’issue de ce remboursement, deux médecins associés fondateurs ont bénéficié d’une distribution gratuite d’actions de préférence d’ImaOne, leur donnant droit à une part du produit de la cession de cette société ;
• À l’issue de la période d’inaliénabilité des actions d’ImaOne prévue par le pacte d’associés (l’arrêt mentionne la date du 14 décembre 2026), NovSanté peut contraindre les autres actionnaires à céder leurs titres à un acquéreur choisi selon une procédure décrite dans ce pacte ;
• La valeur de cession garantie aux actions de préférence des deux médecins augmente proportionnellement au bénéfice réalisé par NovSanté et Bpifrance à la date de la cession, à la condition que ce bénéfice soit au moins deux fois supérieur au montant qu’elles ont initialement investi dans Imapole ;
• Ces deux médecins sont en outre président, directeur général et membres des conseils stratégiques des sociétés Imapole, ImaOne et Conrad.

Pour caractériser l’atteinte à l’indépendance, le Conseil d’État retient :

• les modalités selon lesquelles ces deux médecins sont personnellement intéressés à la réalisation de l’objectif de rendement attendu par NovSanté et Bpifrance ;
• le montant des capitaux investis ;
• le niveau de l’objectif de rendement ;
• le délai imparti pour l’atteindre ;
• les rémunérations que ces mécanismes d’intéressement sont susceptibles de leur procurer, au regard de leurs revenus d’activité professionnelle ;
• et, « au surplus », leurs fonctions de direction et au sein des conseils stratégiques.

Il en conclut que ces deux médecins doivent être regardés comme incités à mener, dans le fonctionnement d’Imapole, une politique de rendement financier de nature à compromettre le respect des règles de la profession médicale, en portant atteinte à leur indépendance professionnelle. L’Ordre avait invoqué deux motifs. Le premier, la détention par les médecins de parts de la holding associée, est écarté : il n’est pas interdit en soi. Mais le second, l’atteinte à l’indépendance des médecins, est fondé, et il suffisait à lui seul : l’Ordre aurait radié la société sur ce seul motif. La radiation est donc maintenue.

Deux points marquants :

• Le contrôle effectif n’est pas, à lui seul, protecteur. L’atteinte à l’indépendance est retenue « alors même » que l’ensemble des médecins associés conserverait le contrôle effectif de la société. L’arrêt ne se prononce pas sur ce contrôle ;
• Le motif repose sur l’incitation créée par le montage. Les motifs de l’arrêt ne relèvent aucun manquement avéré dans l’exercice de la médecine : ils caractérisent l’incitation que créent, pour ces médecins, les mécanismes décrits.

Ce qui n’est pas sanctionné

La détention indirecte par les médecins. L’Ordre avait retenu que la détention, par des médecins exerçant au sein d’Imapole, de participations dans ImaOne faisait obstacle à l’inscription de la société au tableau. Le Conseil d’État y voit une inexacte application des textes : aucune disposition ni aucun principe ne fait obstacle, en tant que tel, à l’inscription d’une société d’exercice libéral du seul fait qu’un médecin qui y exerce détient une partie du capital d’une personne morale elle-même associée de cette société, alors même que cette personne morale ne répondrait pas aux conditions des articles 46 ou 47 de l’ordonnance. La radiation est néanmoins maintenue, parce que le motif tiré de l’indépendance suffisait à la justifier.

L’ouverture du capital en tant que telle. L’arrêt ne juge pas que l’ouverture du capital d’une société d’exercice libéral de médecins à des investisseurs est, en elle-même, contraire aux textes. Ceux-ci admettent d’ailleurs qu’une partie du capital, un quart au plus aux termes de l’article R. 4113-12 du code de la santé publique, soit détenue par des personnes ne répondant pas aux conditions des articles 46 ou 47. Ce que le Conseil d’État juge, c’est qu’un ensemble de stipulations et de mécanismes, dans un contexte précis, porte atteinte à l’indépendance des médecins.

Les moyens de procédure. Ils sont tous écartés :

• Impartialité. La décision du Conseil national s’étant substituée à celle du Conseil régional, la critique visant la présidente de l’instance régionale est inopérante. La seule circonstance que certains membres de la formation restreinte aient voté la délibération du 29 mars 2024 du Conseil national sur la financiarisation de la médecine ne faisait pas obstacle, eu égard aux termes de cette délibération, à ce qu’ils y siègent. Quant au président du Conseil national, dont la société soutenait qu’il avait publiquement pris parti, il n’a pas siégé dans la formation restreinte réunie le 9 janvier 2025 ;
• Motivation et mise en demeure. Les décisions antérieures ayant été remplacées par celle du Conseil national, les moyens dirigés contre elles sont inopérants. Aucune disposition ni aucun principe n’impose au Conseil national de mettre en demeure une société de régulariser sa situation avant de statuer sur son recours ;
• La société a pu présenter des observations préalables sur le grief tiré de l’atteinte à l’indépendance des médecins.

La société est condamnée à verser 3 000 euros au Conseil national au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

De 2023 à 2026 : une même grille d’analyse, appliquée à un autre cas d’espèce

Cette décision s’inscrit dans le prolongement des décisions du 10 juillet 2023 relatives aux sociétés d’exercice vétérinaire (notamment CE, n° 442911, publiée au Lebon), que nous avions analysées dans Financiarisation des cabinets médicaux : clap de fin ?. Le point 6 de l’arrêt Imapole reprend la grille posée au point 10 de l’arrêt de 2023 : l’instance ordinale vérifie que les statuts, les accords entre associés et les engagements avec des tiers ne conduisent pas les professionnels à méconnaître les règles de la profession, notamment leur indépendance, y compris lorsque la majorité du capital et des droits de vote leur est formellement attribuée.

• En 2023 (AniCura), le Conseil d’État a jugé que la conjonction de plusieurs stipulations des statuts et du pacte d’actionnaires privait d’effet l’exigence de contrôle effectif : les vétérinaires associés, bien que détenant la majorité des droits de vote, n’étaient pas en mesure de contrôler effectivement la société ;
• En 2026 (Imapole), il caractérise l’atteinte à l’indépendance par l’intérêt personnel des médecins à l’atteinte du rendement attendu par les investisseurs, sans se prononcer sur le contrôle effectif.

Dans les deux cas, le Conseil d’État raisonne sur l’ensemble des stipulations et des mécanismes plutôt que sur une clause isolée.

Ce qui reste ouvert

• Le seuil. Le Conseil d’État énumère des critères sans fixer de valeur. L’arrêt ne permet pas de dire si un intéressement plus faible, un objectif de rendement plus modeste ou un horizon plus long auraient changé la solution ;
• La plus-value ordinaire. Les médecins concernés recevaient des actions de préférence dont la valeur de cession garantie dépendait du bénéfice réalisé par les investisseurs. L’arrêt ne traite pas du cas d’un associé qui tire une plus-value de la revente de ses parts sans mécanisme de ce type ;
• La régularisation. Le Conseil national n’a pas à mettre en demeure la société avant de statuer sur son recours. L’arrêt ne dit rien de la manière dont l’Ordre appréciera une régularisation. Pour les vétérinaires, une doctrine d’emploi a été publiée par le ministère de l’Agriculture à la suite d’une conciliation menée après les décisions de 2023 ; rien dans l’arrêt n’indique qu’un dispositif comparable sera élaboré pour les médecins.

La financiarisation n’est pas condamnée, elle est encadrée

Cette décision ne juge pas que l’investissement dans l’imagerie, ni dans les autres spécialités médicales, soit illégal en soi. Elle ne juge pas non plus illégale la détention, par des praticiens, de parts d’une société détenant une participation dans leur société d’exercice libéral : elle écarte même, sur ce point, l’un des motifs de l’Ordre.

Elle précise en revanche un point de vigilance. Au-delà du contrôle effectif des professionnels, l’Ordre peut examiner si les mécanismes d’intéressement et de sortie qui lient les médecins aux investisseurs les incitent à une politique de rendement financier incompatible avec leur indépendance. Ont ici été retenus ensemble : des actions de préférence indexées sur le gain des investisseurs, un droit de cession forcée au profit de l’un d’eux, l’importance des capitaux et du rendement attendu, le délai de sortie, le poids de l’intéressement par rapport aux revenus d’exercice et la position de dirigeants des médecins concernés.

L’arrêt porte sur un montage constitué à partir de 2020, financé en 2022 et modifié à plusieurs reprises jusqu’en 2024, à l’égard d’une société déjà inscrite au tableau : des montages existants peuvent donc faire l’objet du même contrôle.

Pour les praticiens comme pour les investisseurs, il en résulte que le pacte d’associés, le schéma d’intéressement et le calendrier de liquidité méritent d’être examinés ensemble, au regard de l’exigence d’indépendance, dès la conception de l’opération.