De nombreuses SISA s’interrogent sur les moyens à leur disposition afin d’éviter les lourdeurs administratives et financières qu’exigent les modifications statutaires devant être réalisées à chaque entrée et/ou sortie d’associé.

Les SISA étant des sociétés civiles, elles sont régies par les chapitres Ier et II du titre IX du livre III du code civil qui imposent notamment :

• que les statuts déterminent notamment les apports de chaque associé ainsi que le capital social de la société (article 1835 du code civil). Or, chaque entrée ou sortie d’associé entraîne modification des apports et du capital social ;
• que les statuts contiennent toutes les énonciations exigées par la législation à défaut de quoi tout intéressé (y compris le ministère public) est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins (article 1839 du code civil).

Or, sont au nombre des mentions devant nécessairement être prévues par les statuts :

« Les nom, prénom, domicile de chaque personne physique associée de la société » (article R 4041-3 1° du code de la santé publique).

Aussi, chaque modification de l’identité des associés de la société devrait entraîner des modifications statutaires, soumises à toutes les formalités de dépôt et de publication au RCS des actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital.

Existe-t-il des voies permettant de limiter ces démarches ?

Oui. Toute SISA, peut se constituer ou devenir une SISA à capital variable (article 1845-1, alinéa 2 du code civil), possibilité dont l’avantage principal réside en la dispense, en cas d’admission ou de retrait d’un associé autre qu’un gérant de recourir aux procédures de modification des statuts et aux formalités de dépôt et de publication au RCS des actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital.

Il conviendra néanmoins d’effectuer les démarches auprès du RCS afin de mettre à jour l’identité des associés de la SISA et auprès des services des impôts.

La variabilité du capital doit cependant être expressément prévue par les statuts et les associés devront déterminer un capital social plancher et un capital social plafond.

Le capital plafond correspondra alors au nombre de parts sociales pouvant être émises en se passant de recourir à la procédure ordinaire de modification des statuts.

Le capital plancher quant à lui, ne pourra être inférieur au dixième du capital social stipulé dans les statuts.

Entre ces deux limites, le capital pourra varier sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts de la société à chaque entrée ou sortie d’associé.