RESTRUCTURATION D’UNE CLINIQUE ET FIN DES CONTRATS D’EXERCICE LIBÉRAL

La restructuration d’un établissement de santé en difficulté entraine-t-elle obligation d’indemniser les praticiens libéraux dont les contrats prennent fin ? La cour d’appel de Poitiers répond par la négative dans un arrêt du 20 janvier 2026, rendu sur renvoi après cassation.

Le contexte est malheureusement assez courant : Courant 2019, une clinique du centre de la France est confrontée à de graves difficultés financières qui lui interdisent de continuer son activité. Avec l’accord de l’ARS, elle engage un rapprochement avec un centre hospitalier situé sur la même commune, afin d’assurer la continuité de l’activité chirurgicale sur le site hospitalier. Pour préserver l’exercice libéral des chirurgiens, il est fait recours à un dispositif juridique que nos lecteurs connaissent bien (GCS, un outil à maturité) : Créer un groupement de coopération entre le centre hospitalier et les praticiens, regroupés en association afin de leur permettre de continuer d’opérer à l’hôpital dans le cadre de leur exercice libéral. La constitution du GCS, permet, sur le fondement de l’article L6133-1 du CSP à l’hôpital de rémunérer les praticiens à l’acte. Certaines conditions sont requises. Dans le cas d’espèce, il avait été veillé à ce qu’elles soient toutes remplies.

Le 24 janvier 2020, est confirmé aux chirurgiens – qui avaient été associés aux discussions – le transfert des autorisations d’activité au profit du centre hospitalier ainsi que de la création d’un groupement de coopération sanitaire (GCS) de moyens dit libéral.

L’objectif est clair : permettre la poursuite de l’activité des praticiens libéraux, sur site, mais dans un cadre juridique et organisationnel renouvelé.

Cette poursuite suppose néanmoins :

• L’adhésion à une association de praticiens libéraux membre du GCS.
• Et la conclusion d’un contrat de praticien libéral associé au service public hospitalier.

En pratique, ce transfert d’autorisation emporte nécessairement la rupture des relations contractuelles initiales avec la clinique.

Si la très grande majorité des praticiens accepte ces nouvelles conditions, deux stomatologues les refusent, considérant que le contrat proposé est moins intéressant financièrement (passage en secteur conventionné 1 avec complément d’honoraires versé par l’hôpital, absence d’indemnité de résiliation) et qu’il ne présente pas des garanties suffisantes. Ils cessent alors leur activité sur le site et rejoignent un autre établissement.

Peu après, ils saisissent les tribunaux, reprochant à la Clinique une rupture unilatérale de leur contrat, sans préavis ni indemnisation.

Déboutés en première instance puis en appel, ils obtiennent néanmoins une cassation partielle, la Cour de cassation reprochant aux juges du fond d’avoir statué sur la cause de la rupture alors que seul son caractère fautif était débattu.

Saisie sur renvoi, la Cour d’appel de Poitiers dissocie clairement la cause de la rupture contractuelle et son caractère fautif, qu’elle écarte en l’espèce.

Elle affirme d’abord que : « La rupture de la relation contractuelle trouve son origine dans la restructuration de ses activités initiées par la clinique ».

Autrement énoncé, la cause de la rupture réside dans une opération de réorganisationrendue nécessaire par les difficultés de l’établissement et les impératifs de continuité et de sécurité des soins.

Ensuite, et sans s’arrêter à ce constat, la cour précise que cette rupture n’est pas fautivedès lors que « les médecins ont été mis en mesure de poursuivre leur activité sur le site de la clinique  […] dans des conditions d’exercice similaires et à des conditions financières leur garantissant un revenu équivalent à celui qu’ils percevaient ». 

Plus précisément, les juges relèvent que :

• L’activité était maintenue sur le site de la clinique,
• L’indépendance professionnelle des praticiens était préservée,
• Les moyens humains et matériels nécessaires à leur activité étaient garantis par le centre hospitalier,
• Et surtout, une rémunération équivalente était assurée.

Les praticiens invoquaient pourtant plusieurs différences, et parmi elles : l’absence d’indemnité de résiliation et le changement de nature juridique du contrat. En effet, le contrat proposé par l’hôpital n’était pas un contrat de droit privé mais bien un contrat administratif. Ce qui emporte une conséquence procédurale puisqu’en découle la compétence du juge administratif au lieu du juge judiciaire (c’est ce que vient d’affirmer le Tribunal des conflits dans un arrêt que nous avons récemment commenté : cliquez ici pour le consulter).

Ces éléments sont apparus insuffisants. La Cour considère que « le contrat proposé aux médecins ne différait pas substantiellement du premier contrat ». Se faisant, elle constate l’absence de faute imputable à la clinique dans la rupture des contrats.

L’analyse de la cour reflète l’importance que revêt dans ce contexte la volonté de la clinique et de l’hôpital de trouver avec les médecins un accord permettant de préserver au mieux l’équilibre des intérêts. En l’espèce, les revenus étaient maintenus et les conditions d’exercice améliorées.

Un principe est par ailleurs affirmé : une restructuration nécessaire à la continuité et à la sécurité des soins peut justifier la rupture des contrats d’exercice de praticiens, sans qu’une faute ne soit imputable à l’établissement concerné, dès lors qu’une alternative sérieuse est proposée.

Toutefois, l’absence de faute n’exclut pas l’examen des conséquences indemnitaires prévues au contrat.

Ce n’est que dans un second temps que la Cour se prononce sur le droit des praticiens à une indemnité de résiliation. Elle adopte alors d’une lecture stricte des stipulations contractuelles.

Les juges se fondent sur l’article 13-2 du contrat, qui prévoit :

« De façon générale et compte tenu des actions de restructuration auxquelles sont subordonnés les établissements de santé pour maintenir la qualité des soins et la sécurité des patients, la Clinique pourra se regrouper avec d’autres établissements […], sans que le praticien puisse imputer la rupture du contrat à la clinique, ni prétendre percevoir une indemnité compensatrice ou des dommages-intérêts dans l’hypothèse où il refuserait de poursuivre son activité […] dans le cadre d’un regroupement avec d’autres équipes de praticien ».

Autrement dit, le praticien ne peut prétendre à une indemnité s’il refuse, dans un contexte de restructuration, de poursuivre son activité dans le nouveau cadre proposé.

La Cour fait une application directe de cet article. Dès lors que la rupture trouve sa cause dans une restructuration et que le praticien a refusé la poursuite de son activité dans des conditions jugées équivalentes, les stipulations contractuelles excluent tout droit à indemnisation.

Les deux stomatologues croyaient sans doute avoir pris la bonne décision en refusant l’offre proposée par le centre hospitalier. A cette date, ils anticipaient la résiliation de leur contrat avec la clinique et pensaient pouvoir, dans ce cadre, bénéficier des indemnités contractuellement prévues.

Les juges de première instance et d’appel les ont déboutés.

Auraient-ils pris la même décision s’ils en avaient mesuré pleinement les effets ? Rien n’est moins sûr.

Quelle leçon en tirer ? La décision de refuser ou d’accepter une offre de poursuite d’activité ne peut reposer sur une appréhension partielle de la situation et sur une application littérale du contrat. Elle suppose d’abord, une lecture attentive du contrat en vigueur, en particulier des clauses relatives à sa résiliation ou à une restructuration. Elle suppose ensuite, un examen de l’offre dans sa globalité sans la rejeter par principe, sur la foi d’un seul élément perçu comme prétendument défavorable. Certains paramètres jugés rédhibitoires à première lecture, peuvent finalement s’avérer mineurs au regard de l’ensemble. D’autres, peuvent faire l’objet d’ajustements ou de discussions.

On ne fait de bons choix qu’avec toutes les cartes en main et en les utilisant de bonne foi.